停牌！独董出手
小枫来为解答以上问题。停牌！独董出手,这个很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧~.~！
因独立董事在审计委员会投出反对票，ST华铁（000976）、威创股份（002308）无法在法定期限内（今年4月30日）披露2023年年度报告，这两家公司的股票要停牌了！
4月30日晚间，ST华铁、威创股份分别公告，因公司董事会审计委员会未通过2023年年度报告，两家公司股票都将自5月6日开市起停牌，停牌时间不超过两个月。
对于无法按期披露定期报告的影响，两家公司均表示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：若在公司股票停牌两个月内仍无法披露2023年年度报告，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，深交所将终止公司股票上市交易。
值得关注的是，除因年报无法按时披露面临退市风险，ST华铁已经拉响面值退市警报。截至4月30日收盘，公司股票报收于0.79元/股，公司股价自4月22日以来，已经连续7个交易日每股低于1元。根据数据，截至2023年12月29日，公司股东总人数（户）为3.72万。
独立董事投出审议反对票
具体来看，ST华铁4月30日发布的公告显示，公司于4月29日上午以现场结合通讯方式召开了第十届董事会审计委员会2024年第三次会议。因为截至去年12月31日，公司控股股东及其他关联方尚未归还的资金占用余额约为13亿元，资金占用问题整改未达预期；公司独立董事、审计委员会在履职过程中发现，2023年报告期内，公司仍存在关联方非经营性资金流出，目前公司对其性质和金额未能核实查清，独立董事、审计委员会在履职过程中无法获取充分资料和合理解释。
上述事项导致审计委员会无法对公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》两项议案的真实性、准确性、完整性作出判断，两项议案均未获过半数委员同意，审议未通过。
威创股份的2023年年报也因没有获得审计通过而无法按时披露。
根据公司公告，公司原定于4月30日披露2023年年度报告和2024年第一季度报告。因第六届董事会审计委员会第三次会议在审议公司2023年年度财务报告及内部控制报告中未能过半数通过，2023年年度报告无法提交董事会审议，因此公司无法在法定期限内披露年度报告，又受2023年度报告所述事项的影响，也无法于原定时间披露2024年第一季度报告。
威创股份审计委员会不能通过公司年报的理由包括：
对财务报告披露公司无实际控制人的表述无法合理保证；2023年9月28日至10月27日，公司向深圳博海产业运营集团有限公司净转出13.269亿元，管理层对该款项性质无法判断，无法实施减值测试。因此，无法判断该事项对财务报告的影响程度等。
同时，2023年度，公司还发生其他大额资金进出和交易事项及存在较多的识别出来的重大和重要内部控制执行缺陷情况，涵盖公司经营管理过程中的多个重要环节，前述缺陷已对公司产生重大而广泛影响，且公司整改计划进展缓慢。因此，无法保证2023年度内部控制自我评价报告已识别出全部重大、重要内部控制缺陷事项。
对于后续解决方案和财报披露时间安排，ST华铁称，公司及董事会将持续加强与各方的积极沟通，组织有关人员加快推进定期报告编制披露工作，尽快核实查清相关事项，以确保在法定披露期限届满之日起两个月内披露2023年年度报告、一季度报告。
威创股份表示，目前公司正积极与审计委员会、年审会计师等相关方进行沟通，协调公司各部门、外部单位等全力配合，推进整改，进一步完善年报披露信息，争取在今年6月30日前披露公司2023年年度报告和一季度报告。
两家公司独董都曾发出《督促函》
今年3月26日晚，威创股份公告，收到三名独立董事向公司发出《关于推进威创集团股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（以下简称《督促函》）。
回溯事件，2023年12月22日，威创股份公告称，2023年9月20日，台州蒙萨斯的控股股东阳光（600673）集团与江西西岭能源有限公司(下称“西岭能源”)签订了《股权转让合作框架协议》。根据该协议安排，未来12个月内西岭能源将通过投资关系取得台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（中数威科）的控制权。中数威科正是威创股份的控股股东。
可是，西岭能源实际控制人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行账户将公司13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出公司，至今资金尚未归还公司。
三位独董在《督促函》中表示：如果被西岭能源实际控制人刘钧擅自占用的公司13.3亿元资金没有及时归还公司，2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见。
类似的“剧情”也出现在ST华铁。
4月19日晚间，ST华铁公告，收到三位独立董事提交的《关于推进广东华铁通达高铁装备股份有限公司违规事项整改及做好2023年度报告工作等相关事项的督促函》（以下简称《督促函》）。
三位独立董事在《督促函》中表示：因公司控股股东及其他关联方尚未归还的资金占用余额约为13亿元，资金占用问题整改未达预期，三位独立董事高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司管理层依法依规追讨被占用资金，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。如果被占用的资金未能及时归还公司，或占用方未能提供还款来源有确定性保障的还款方案，年审会计师对大额预付账款真实性、准确性无法判断，公司2023年度审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见的报告、内控审计报告可能被出具否定意见的报告。
此外，4月20日，ST华铁还公告，近日获悉北京市第二中级人民法院收到投资者的《民事起诉状》并下发了《应诉通知书》等相关材料，中证中小投资者服务中心有限责任公司以损害公司利益责任纠纷为由对公司控股股东拉萨泰通、实际控制人宣瑞国及公司部分董事和高级管理人员提起民事诉讼。
年报季独董密集发声
值得关注的是，去年4月份，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》以来，A股独董制度改革已推进一年。
去年8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》。今年4月11日，深交所发布《独立董事和审计委员会履职手册》。独董履职迎来明确指引，引导上市公司独董及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。
其中，《独立董事和审计委员会履职手册》列出了独董履职监督的十一项重点，包括对财报和定期报告中财务信息的监督、对内部控制评价报告及其披露的监督。
在近期财报的密集披露期，除了威创股份和ST华铁外，ST深天（000023）、*ST中期（000996）、*ST美盛（002699）、*ST商城、*ST美尚（300495）等多家上市公司独董都发挥独立性和专业性的优势，纷纷发出督促函，指出上市公司财报事项存在的问题并督促其改正。
此外，还有山东威达（002026）、如意集团（002193）等公司的独立董事，于近期发布专项意见，结合公司前期出现会计差错更正事项等问题，督促公司在2023年年报和今年一季报披露中，确保编制定期报告信息的真实、准确、完整。
例如，如意集团4月27日就发布公告，对此前的2023年度业绩预告进行了修正，从预亏1.9亿元至2.85亿元，修正为预亏5.8亿元至6.5亿元，原因就是公司计提的相关资产公允价值变动损失及长期股权投资减值有所增加。山东威达独立董事就关于前期会计差错更正和定期报告相关事项发出专项意见，督促公司完善财务业务内部控制制度，加强财务人员专业技能培训，夯实财务核算基础，持续提高财务人员的专业水平，提升会计核算和财务管理的能力。
审读：朱建华 监制：浦泓毅 签发：潘林青
来源：上海证券报·中国证券网
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