对赌+回购“爽约”，这家A股原实控人频遭起诉！涉案金额近5亿
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近来，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（证券简称：美芝股份（002856），股票代码：002856）原实控人李苏华因业绩补偿和回购股份承诺未能履行等引发纠纷遭起诉。
与此同时，美芝股份因2021年至2023营收“过山车” 式大幅波动，净利润连续三年亏损且持续扩大，近三年资产负债率逐年上升等问题，引发监管层关注。为此，公司5月19日收到深交所2023年年报问询函，深交所还要求公司说明原实控人李苏华是否存在无力支付业绩对赌补偿款的情形。
公司原实控人接连被起诉
涉案金额近5亿元
值得关注的是，美芝股份于今年4月和5月分别发布重大诉讼公告称，公司原实控人李苏华接连遭起诉。被起诉原因，均指向李苏华未能履行业绩对赌和回购股权承诺。
其中，今年4月中旬美芝股份公告称，现任公司控股股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）对原实控人李苏华提起诉讼，请求法院判令李苏华向公司支付业绩补偿款3.48亿元及相关利息损失，并向广东怡建支付违约金7497.49万元。
据公告披露，广东怡建于2020年12月12日与时任控股股东李苏华、上海天识科技发展有限公司（以下简称“上海天识”）签署了有关公司的《股份转让协议》。根据协议，李苏华及其控制下的上海天识将所持美芝股份29.99%股份，通过协议方式转让给广东怡建，并放弃剩余股份表决权。交易完成后，广东怡建成为新任控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司实控人。
在股份转让协议中，李苏华承诺，美芝股份原有业务2020年保持盈利，且在2021年至2023年累计扣非净利润不低于4000万元；与此同时，原有业务在2021年至2023年新增中标合同金额合计不低于18亿元。如未完成前述业绩对赌，李苏华需对上市公司进行现金补偿。在应收账款方面，李苏华承诺，美芝股份截至2020年12月31日应收账款净额的80%应在2025年12月31日前收回。
因李苏华违反《股份转让协议》中有关公司业绩对赌及最低持股承诺的约定，李苏华需支付有关补偿款及违约金，广东怡建于近日向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，诉讼请求金额合计超过4.23亿元。广东省佛山市南海区人民法院于2024年4月11日受理了本案，截至公告披露日，公司尚未收到法院送达的案件材料，案件尚未开庭审理。
对此，深交所要求美芝股份，结合业绩对赌条款说明广东怡建目前只起诉补偿2021年和2022年业绩补偿款即34,837.89万元的原因，后续是否还会继续要求李苏华补偿2023年业绩补偿，如否，公司董监高拟采取的措施。此外，结合李苏华的资产情况、所持上市公司股权质押、冻结情况说明公司或控股股东是否已事前对李苏华的资产采取事前保全措施，是否存在李苏华无力支付业绩对赌补偿款的情形。
记者查阅2023年年报留意到，报告期内，李苏华是公司第二大股东，目前持有公司18,319,700股股份，持股比例13.54%，均被全部冻结。
另一宗重大诉讼案件，则涉及李苏华未能履行回购股权的承诺。
5月16日，美芝股份公告，因李苏华未能履行回购联营企业广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”）30%股权的承诺，公司已于2024年3月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，并于近日收到法院的开庭传票，涉案金额约6128.5万元。
回溯前情，美芝股份2019年分两次投资6000万元购买了万向维景30%股权，并约定若万向维景的经营业绩未达到预期，李苏华需以成本价回购这部分股权。
而万向维景自2020年至2023年连续亏损，业绩远未达到预期，触发了回购条款。根据2023年年度报告，前述承诺已处于超期未履行状态。在协商无果后，美芝股份向法院提起诉讼，要求李苏华以6000万元购回万向维景30%股权，同时支付逾期的利息损失128.5万元。
上述两宗诉讼案件涉案金额近5亿元。截至目前，均尚未开庭审理。
营收“过山车” 式波动
净利已连续三年亏损
公司网站介绍，美芝股份成立于1984年，是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，2017年3月20日上市。公司主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、高端星级酒店集团等客户提供综合工程服务。
作为“深圳老字号”企业，美芝股份近年来业绩却不尽如人意。
据最新年报数据，2023年公司实现营收8.78亿元，同比降47.34%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.73亿元，同比降21.68%。
虽然公司近年营收整体增长，但呈现“过山车”式大幅波动。
财报显示，2021年-2023年公司营业收入分别为5.88亿元、16.68亿元、8.78亿元。2022年度营业收入较2021年大幅增长183.58%，而2023年营业收入则迅速下滑，较2022年度下降幅度高达47.34%。
此外，年报显示，2023年公司装修装饰业务毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务毛利率为-1.80%，较2022年同期均大幅下降。
对于营收的连续大幅剧烈波动，深交所要求公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等说明公司2023年营业收入较2022年度大幅下降的原因。同时，结合营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司变化情况等，说明公司毛利率在2022年度为正的情况下2023年年度又大幅下降的原因及合理性。
值得注意的是，美芝股份已连续3年亏损，2021年-2023年归属母公司股东的净利润分别为-1.61亿元、-1.43亿元、-1.74亿元；扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-1.69亿元、-1.55亿元、-2.07亿元，亏损持续扩大。此外，经营活动产生的现金流量净额分别为-5592.33万元、-2799.62万元、-7427.63万元，经营活动产生的现金流量净额持续下降。
有意思的是，对于年报业绩大幅亏损的原因，在李苏华看来，主要归因于现任公司控股股东广东怡建。
今年4月28日，公司董事李苏华和李碧君对公司年报发表异议声明，均表示无法保证报告内容真实、准确、完整。
李苏华对公司业绩未达标给出的解释和理由是：国资没有按照承诺于2021-2023给予公司赋能60亿元的工程业务；广东怡建违反收购约定（股权转让协议第九条）随意更换了公司核心管理团队，在其极力反对的情况仍然更换了美芝公司总经理，导致公司管理层不稳定，对公司原有业务的开展产生了重大的不利影响。李苏华进一步称，如不更换公司核心管理团队的情况下，公司可以完成2021年、2022年、2023年的目标业绩。
对此，深交所要求公司说明相关主体是否有签署含前述内容的协议，如有，请补充说明具体约定，公司是否就该事项履行信息披露义务。
此前，李苏华还多次对公司的相关议案投出反对票、弃权票。其中包括，2023年5月31日，公司披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》显示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票。
二级市场上，美芝股份的年内股价跌幅达45%，截至5月17日，该股收报8.13元/股，跌0.37%，最新总市值仅11亿元。
·读创客户端记者 李耿光
来源：深圳商报
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