虚假陈述致ST新潮百亿要约收购成闹剧 投资者利益非儿戏
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仅一周，ST新潮（600777）近百亿要约收购即因收购方隐瞒一致行动人关系而演变成一场“资本闹剧”。截至发稿日，ST新潮连续两日跌停，十多万投资者面临巨大损失。
8月30日晚间ST新潮公告，北京汇能海投新能源开发有限公司(简称“汇能海投”或“收购人”)给公司发来《通知函》称，因收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，决定终止要约收购。同时ST新潮公告指出，汇能海投前期未如实披露与ST新潮其他股东间的一致行动关系，且在多方质询下仍然一再隐瞒。该信息披露违规行为导致其触及《上市公司收购管理办法》第六条收购人的负面情形，收购人决定终止筹划本次要约收购事项。
据悉，针对汇能海投的违法违规行为，监管机构已第一时间行动，山东证监局对收购人及相关股东方作出监管措施，责令其改正，后续还将根据核查情况做进一步处理。上交所也已对相关责任主体启动公开谴责程序。
据公告，汇能海投、盛邦科华等主体多次在信息披露文件中作出虚假陈述。盛邦科华在2024年1月13日公告的《简式权益变动变动报告书》中披露“无一致行动人”(详见公司公告)。汇能海投在其2024年8月24日公告的《要约收购报告书摘要》中仅披露收购人持有上市公司4.99%股份。据《提示性公告》披露，ST新潮董事会书面询证汇能海投，请其对未如实报告披露一致行动人与实际持股情况事项予以说明时，汇能海投表示：除披露情况外，不存在其他一致行动人持有公司股权的情形(详见公司公告)。此外，公告显示，8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集中收到汇能海投等四方主体分别发送的书面回复，均否认存在隐瞒一致行动关系。
从持股比例来看，除盛邦科华持股比例在5%以上(持股5.51%)，汇能海投持股4.99%、伯纳程基金4.98%、梵海基金4.56%，均存在踩线举牌、规避信披的做法。这种做法，巧妙地规避了构成举牌后，增持方需要详细披露简式、详式权益报告书的法定程序。但因为汇能海投等四方资金存在一致行动人关系，这种踩线举牌、规避信披的做法就成了典型的违规操作。
据山东证监局公布的《关于对北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改正措施的决定》显示，汇能海投累计持有ST新潮股份达到5%时及每增加5%，汇能海投及相关主体未按规定履行报告、公告义务并停止买卖ST新潮股票；在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%后每增加1%，也未按规定通知上市公司并公告。
业内人士表示，如果增持上市公司比例达到5%将构成举牌，一般这种情况下可能会刺激上市公司二级市场股价大涨，反之，则不会引发股价大涨。数据显示，ST新潮2023年第四季度股价约为3元/股。如果汇能海投等在持有ST新潮股份达到5%后每增加1%就向市场公告，2023年第四季度至今，在价值发现和增持预期的持续推动下，ST新潮的股价将远远高于3.1元美股，甚至极有可能翻倍。那么，汇能海投对ST新潮的要约收购恐怕要远远高于3.1元/股，所需收购资金也将远大于96.98亿元。
最终，汇能海投因未如实披露一致行动人致使要约收购计划终止。ST新潮股价不仅没有迎来涨幅，反而于9月2日复牌后连续两日跌停。
监管对于这种扰乱证券资本市场秩序的行为，已责令整改。但投资者的利益并非儿戏，他们期待的或许是更为严格的惩治。证监会首席检查官、稽查局局长李明曾表示，对操纵市场、内幕交易行为进行精准识别、严厉打击，还要充分发挥稽查执法的“惩罚”“教育”“治理”三重功能，不是仅仅一罚了之，更要及时发现监管漏洞、促进制度完善，以罚促改，以罚促管。
李明还表示，近年来，证监会从行政处罚、民事索赔、刑事追责等方面持续发力，努力解决违法成本低的问题。2020年证券法修订后，证券违法行为的罚款金额上限已有大幅提高。今后将会有更多案件适用新证券法，处罚力度会越来越大，违法成本只会越来越高。
从追责程序来看，我国将行政处罚、民事索赔和刑事追责分为三类不同的独立程序分别处理。下一步，证监会将坚持不枉不纵的法治原则，在法律授权范围内不断提高执法效率，加大执法力度，进一步丰富惩戒手段和方式，综合运用监管措施、行政处罚、市场禁入、失信惩戒、重大违法强制退市等行政措施，用好集体诉讼、支持诉讼和刑事手段，对违法者形成叠加打击效应。
来源：中国网财经
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