明日停牌！这家A股重组有蹊跷，提前逼近涨停
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10月22日晚间，因赛集团（300781）发布公告称，公司拟收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称智者品牌）控制权，预计构成重大资产重组和关联交易。
智者品牌是一家新三板挂牌公司，而因赛集团在深交所创业板上市。若上述交易完成，将成为创业板公司并购新三板公司新案例。
问题是，上述交易仅营收达到重大资产重组标准，并且因赛集团对智者品牌的定位，与后者的相关财务数据存在明显冲突。
针对上述交易，因赛集团计划自10月23日开市起停牌，但10月22日盘中股价一度逼近20%涨停。截至10月22日收盘，公司股价为66.52元/股，涨幅达7.53%，总市值为73.15亿元。
仅营收达到重大资产重组标准
因赛集团公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买智者品牌控制权，并募集配套资金，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。
《重组管理办法》显示，上市公司及其控股或控制公司购买、出售的资产构成重大资产重组的标准有三项，涉及总资产、净资产、营业收入，只要符合其中一项即可。
来源：《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
值得注意的是，因赛集团此次筹划的交易，仅营业收入符合重大资产重组标准。
《重组管理办法》显示，上市公司及其控股或控制公司购买、出售的资产，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过5000万元。
2024年上半年，因赛集团、智者品牌的营业收入分别为4.07亿元、3.55亿元。换算可见，智者品牌的营业收入占因赛集团的营业收入比例为87.22%。
2024年上半年，智者品牌的营业收入同比增长74.36%，主要是与战略客户的销售量增加，新增部分重要客户。
不过，智者品牌的营业成本增长更为明显，并且毛利率进一步下降。
2024年上半年，智者品牌的营业成本同比增长79.07%，并且营业成本占营业收入的比重，同比提升1.87个百分点至71.19%；毛利率同比下降1.87个百分点至28.81%。
来源：智者品牌2024年半年报
同时，智者品牌的业绩出现明显增长，是在因赛集团公告拟收购其控制权前夕。
相比于2024年上半年营业收入同比大幅度增长，智者品牌2022年、2023年的营业收入分别同比增长41.23%、25.90%。
来源：智者品牌2023年年报
标的公司定位存疑
因赛集团此次筹划交易预计构成重大资产重组，但其截至10月22日收盘的总市值为73.15亿元，而智者品牌作为标的资产的总市值为3.5亿元。
即因赛集团与智者品牌的总市值有较大差距，并且智者品牌总市值仅是因赛集团总市值的4.78%。
问题在于，因赛集团为何如此看好智者品牌。
因赛集团公告称，智者品牌是国内头部数智化公关传播服务商。智者品牌2024年半年报显示，公司是一家专业的融合营销服务提供商。
这意味着，智者品牌从事的业务属于传统产业，但进行了产业升级。
而因赛集团的主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等。即因赛集团此次筹划的交易，属于“并购六条”要求的产业整合。
不过，智者品牌的研发费用未能凸显其科创含量。
2024年上半年，智者品牌的研发费用为69.50万元，同比增长60.22%，主要是持续加强数字营销技术及AI应用技术的开发投入。
来源：智者品牌2024年半年报
回顾来看，智者品牌自2022年9月挂牌新三板至今，一直强调深化数字建设，以创新科技赋能融合营销，2024年上半年强调对AI技术应用开发进行了投入。
不过，智者品牌的研发费用此前出现下降趋势，2022年、2023年分别为180.78万元、129.18万元。
同时，智者品牌的研发费用占营业收入比例长期低于0.5%，2022年、2023年、2024年上半年分别为0.44%、0.25%、0.21%。
来源：智者品牌2023年年报
对比来看，因赛集团也强调结合智能化数字营销技术、营销AIGC应用大模型等，为客户提供营销科技赋能与全链条品牌营销智慧服务。2024年上半年，公司研发投入为1335.07万元，同比增长91.42%。
来源：因赛集团2024年半年报
来源：中国基金报
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